从KYC的自我进化看证券类通证(ST)的合规之路

在传统金融世界中，金融机构在业务中需要大规模收集和验证用户身份数据以满足合规合法的要求，然而这却增加了用户进入金融系统的障碍。此外，无论个人还是企业实体，与银行建立关系都要经历糟糕的体验，包括长时间的延迟、大量的文档收集，以及用户在使用私人数据时缺乏透明度。为此，金融业多年来一直在试图重新思考如何将金融创新与合规进行融合，而当以证券类通证为代表的创新金融工具出现，为这种融合带来了新的机遇。 

KYC/AML是证券类通证合规的首要环节

作为金融活动的必要环节，“了解你的客户”(Know Your Customer, 简称KYC)最早由巴塞尔银行监管委员会在《关于防止利用银行系统进行洗钱的声明》(1988年)中提出，现已成为反洗钱领域的基础制度。这一声明要求金融机构识别资金与其真正所有人、受益人的关系，以便监管机构能够监测和控制洗钱活动，并对跨境代理银行业务及类似业务给予更加严格的审查。

之后，KYC以及由此而来的AML逐步应用到互联网金融等科技金融创新领域，KYC原则也被各国监管机构所接受并推行。在技术上，KYC经历了原始的纸质时代、电子时代、大数据、云平台以及区块链时代。随着基于区块链技术的证券类通证兴起，KYC的内涵被不断地充实和扩展，目前在各类数字资产交易平台，完成KYC认证成了用户必须要做的事情。 

由于KYC和AML审核程序和流程复杂，加上传统金融机构发展至今体量庞大、模式固化、中心化程度极高，导致各个机构间形成信息壁垒，沟通效率降低，所以对于它们来说，为了合规所需要完成的工作，成为了最大的负担。 

对于合法合规的证券类通证而言，KYC/AML是验证合格投资者身份、评估非法意图和潜在风险的首要环节。其原因在于，传统加密货币以及证券类通证都具有匿名性和去中心化特点，KYC有助于降低证券类通证违法交易的风险，因此必然受到越来越多的关注和重视。其次，证券类通证是基于区块链技术的通证化金融创新实践，必然要遵循相关金融法律法规。

从目前看，影响证券类通证发展的最大变量是监管限制。任何金融监管辖区，都会对投资者有一些基本要求，比如核实参与则基本身份信息、交易的实际受益人身份、确认参与者目前的业务及风险状况，甚至还需要调查交易资金来源、客户关联方等情况。由于金融活动中的大部分资金和资产都掌握在监管机构的辖区之内，如果证券类通证不能满足金融市场监管的最基本要求，那么就很难在金融监管的范围内实现大规模推广应用。

从草莽到合规 证券类通证重构加密金融形态

时至今日，证券类通证合规模式已经初具雏形。根据证券类通证合规的不同发展阶段，可以将其分为三个阶段：

第一阶段：不受美国证交会(SEC)监管的证券类通证。这类证券类通证对信誉良好、有资金实力的投资者进行监管豁免，目前已被跨境投资者使用。

第二阶段：通过对身份管理进行彻底改革，产生符合美国证交会规定的证券类通证。KYC/AML规则通过智能合约和区块链技术实现自动化，按国别对KYC/AML规则进行哈希，可以使跨境交易更加高效。

第三阶段：这波证券类通证浪潮的核心是降低监管风险，寻求更多创新的金融机会。这些证券类通证将专注于改善流动性、提高跨境交易流动性溢价、促进对KYC/AML规定的遵守，以及缩短结算时间。第三次浪潮通过对现有资产进行通证化，将实现股息管理、股权分割等资产管理的自动化。

尽管KYC经过了几轮的技术迭代，但依然存在许多问题，需要引起业界的关注和探讨。首先，KYC/AML审核门槛逐渐提升，可能会一次性将大部分投资者排除在金融体系之外。即使合法合规的证券类通证，因为合格投资人的资格审核，普通人很难参与其中，直接导致此前各国政府和金融界所倡导的普惠金融成了美好愿望。

其次，目前的KYC/AML体系基本上都是由中心化的交易机构来进行审核，这意味着经过审核的用户可能处于风险之中。他们上传的个人信息，除了用在通过审核之外，并不知道会不会被机构挪作他用或者直接用来变现。因此，对于如何保护个人的信息或数据资产的安全性，是KYC/AML本身衍生出的问题。

随着加密金融的发展，越来越多的巨头加入其中，赋予数字资产交易机构以及证券类通证平台以全新的KYC模式。通过将KYC与区块链数字身份、智能合约等新技术相结合，以链上 链下的验证模式为用户在不同场景的身份核验提供便利，在加快账户审查效率的同时还解决了敏感信息的隐私保护问题。当用户在一个平台更新信息时，新的信息也会同步更新到用户注册的其他平台，避免重复核验。这为金融机构、监管机构和其他利益相关者提供了一个值得信赖的、不可改变的审计轨迹。 

在未来，KYC不仅承担筛选合格投资人的基本功能，还会衍生出更多个性化功能，比如汤森路透(Thomson Reuters)金融与风险业务部门演化为KYC金融软件公司Refinitiv，并提供给数字货币交易所使用。

证券类通证的成功与否，一方面取决于监管部门对于加密金融的认知，另一方面则取决于KYC发展和完善的进程。相信随着监管措施的优化调整和KYC/AML模式的日趋完善，困扰证券类通证合规的这些问题，将会逐步得到解决。